Lohnt es sich eher, eine GmbH zu kaufen oder die neugegründete Gesellschaft? Und wo spart man mehr Steuern? Fragen über Fragen, doch eigentlich gibt es nur eine richtige Antwort!
Was heißt die Abkürzung GmbH?
Kurz und bündig bedeutet die Abkürzung GmbH: Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Wie der Name bereits verrät, weist das Kürzel auf ein wichtiges Benefit hin, nämlich auf die Haftungsbeschränkung. Das bedeutet, dass du mit deiner GmbH als Gesellschafter Verträge abschließen kannst, ohne mit deinem Privatvermögen zu haften. Vor allem aus rechtlicher Sicht ist die GmbH eine der beliebtesten Unternehmensformen.
Die GmbH ist eine der beliebtesten Unternehmensformen in Deutschland
Eine weitere wichtige Rechtsgrundlage ist das Handelsgesetzbuch (HGB), weil die GmbH juristisch als Handelsgesellschaft gilt. Eine umfangreiche Definition zum Thema findest du hier.
Was ist eine GmbH und wie funktioniert sie?
Die GmbH zu den Kapitalgesellschaften. Insbesondere in puncto Haftung ist der Gesellschafter rechtlich durch sein Stammkapital begrenzt. Das bedeutet, wenn der Gesellschafter beispielsweise scheitert, verliert das Unternehmen lediglich das dort eingebrachte Stammkapital. Eine wesentliche Funktion einer GmbH ist also, dass du nicht als Privatperson haftest, sondern von vorneherein ein Ausgleich durch unternehmerischen Eigenkapital verantwortlich ist. Die primäre Funktion der GmbH wird über die Macht des Geschäftsführers manifestiert, denn dieser vertritt die GmbH in der Außendarstellung und sorgt dafür, dass die GmbH zahlungsfähig bleibt und sich nicht überschuldet. Wie er letztendlich abschneidet, kann in der Bilanzanalyse ersichtlich werden.
Welche Unternehmensformen gibt es?
3 gängige Unternehmensformen sind die GmbH, das Einzelunternehmen und die KG.
Im deutschsprachigen Raum gibt es eine ganze Bandbreite an Unternehmensformen. Neben der attraktiven GmbH findest du weitere gängige Abkürzungen wie UG oder AG. Unternehmen können grundsätzlich in drei Kategorien unterteilt werden: den Einzelunternehmen, Personengesellschaften oder der Kapitalgesellschaften. Dazu gibt es noch Mischformen wie GmbH & Co. KG oder die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA). Die folgenden Tabellen geben dir eine klare Sicht auf alle verschiedenen Unternehmensformen in Deutschland:
Einzelunternehmen
Unternehmensformen
Gesellschafter
Haftung
Stammkapital
Steuern
Prozess
Einzelunternehmen
mind. 1
nicht beschränkt
nicht benötigt
- Gewerbesteuer - Umsatzsteuer - Einkommensteuer
- einfach - kostengünstig - formlos
Personalunternehmen
Unternehmensformen
Gesellschaft
Haftung
Stammkapital
Steuern
Prozess
GbR (Gesellschaft Bürgerlichen Rechts)
mind. 2
nicht beschränkt
nicht benötigt
- Gewerbesteuer - Umsatzsteuer - Einkommensteuer bzw. Körperschaftsteuer
Hier finden Sie die Unterschiede zwischen GmbH-Vorratsgesellschaft und Mantel-GmbH auf einen Blick.
Vorrats- oder Mantelgesellschaften werden Unternehmen bezeichnet, die bereits gegründet sind und fertig zum Verkauf stehen. Dabei unterscheiden sich die beiden GmbH-Gesellschaften durch ihren Entstehungsgrund:
GmbH als Vorratsgesellschaften:
Der Begriff "Vorratsgesellschaft" gibt bereits Aufschluss über ihren Zweck: Sie steht "auf Vorrat" zur Verfügung. Der klare Vorteil beim Kauf einer GmbH als Vorratsgesellschaft besteht darin, dass Sie direkt starten können. Die Neugründung ist ein oft zäher und langwieriger Prozess, der bis zu 6 Wochen in Anspruch nehmen kann. Beim Kauf einer Vorratsgesellschaft ist dieser Prozess jedoch bereits abgeschlossen und vertraglich geregelt.
Für den Kauf ist ein Notartermin erforderlich, um die GmbH auf Sie zu übertragen. Im Gegensatz zur Neugründung entfällt hierbei jegliche Übergangszeit vor oder während der Gründung einer GmbH. Die Haftungsbeschränkung ist bei einer GmbH als Vorratsgesellschaft bereits gewährleistet und der Eintrag ins Handelsregister erfolgt nach dem Kauf.
GmbH als Mantelgesellschaft:
Bei einer Mantelgesellschaft erklärt die Begrifflichkeit bildlich, was ihr Zweck ist: Die Gesellschaft besteht als juristische Person und eine Abmeldung aus dem Handelsregister wurde nicht vorgenommen. Das operative Geschäft, also die Geschäftsführung, wurde eingestellt. Also besteht nur der Mantel, also Bilanzen, Firmenphilosophie- und Geschichte und ein Mitarbeiter- und Kundenstamm.
Die Mantel-GmbH muss also praktisch nur noch weitergeführt werden. Darauf beziehen sich oftmals Gesellschafter, die ein schnelles und fertiges Unternehmen weiterführen wollen. Wenn es um den Verkauf einer GmbH als Mantelgesellschaft geht, werden zwei Kriterien besonders beleuchtet:
Das Kreditlimit: Das Kreditlimit demonstriert, welchen Kreditrahmen die Bank der GmbH zur Verfügung stellt.
Die Bonität: Das Kreditlimit setzt sich aus der Bonitätsprüfung zusammen und gibt Auskunft über Wirtschafts- und privatwirtschaftliche Auskünfte.
Achtung: Die Bonität zeigt also die Kreditwürdigkeit für die Mantel-GmbH. Das bedeutet, dass die Zahlungswilligkeit primär im Vordergrund steht, um einen möglichen Zahlungsausfall vorzubeugen. Vor dem Kauf einer GmbH-Mantelgesellschaft solltest du unbedingt darauf achten, die letzten Jahresabschlüsse und die Bilanzen des Unternehmens sorgfältig zu prüfen. Außerdem ist zu beachten, dass vor der Reaktivierung der GmbH grundsätzlich das Stammkapital, also 25.000 Euro, erneut gezahlt werden müssen.
Kann man eine GmbH gründen ohne vollständiges Stammkapital?
Ja, es gibt tatsächlich eine Möglichkeit, eine GmbH zu gründen, obwohl das Stammkapital von 25.000 Euro noch nicht vollständig verfügbar ist. Wenn Sie sofort mit Ihrem Vorhaben beginnen möchten, müssen Sie nicht länger warten.
Zum Zeitpunkt der Gründung benötigen Sie mindestens die Hälfte des regulär erforderlichen Stammkapitals, also 12.500 Euro. Das bedeutet, dass Sie vorerst mit den restlichen 12.500 Euro in der Schuld stehen.
Aber Vorsicht: Sie sollten die ausstehende Summe so schnell wie möglich begleichen, denn die Haftungssumme ändert sich nicht! Das bedeutet, dass die Gesellschafter im Falle einer Überschuldung mit der vollständigen Summe der noch ausstehenden Stammeinlage haften – und das sogar mit ihrem Privatvermögen.
Zudem gibt es weitere Risiken, die auftreten, wenn das Stammkapital nicht vollständig eingezahlt wurde. Dazu gehört beispielsweise, dass im Insolvenzfall die vollständige Einlage von den Gesellschaftern nachgefordert werden kann. Weiterhin kann es zu rechtlichen Problemen kommen, wenn die Gesellschaft Verträge abschließt, bevor das volle Stammkapital eingezahlt wurde. In einigen Fällen kann dies zur Nichtigkeit der Verträge führen. Schließlich könnte es auch das Vertrauen von Geschäftspartnern und Kunden in die Stabilität und Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft untergraben, wenn bekannt wird, dass das Stammkapital nicht vollständig eingezahlt wurde.
Vor- und Nachteile der GmbH Neugründung
Diese Vor- und Nachteile erwarten dich, bei der Gründung einer GmbH:
Vorteile
Nachteile
Die Haftung des Fremdkapitals ist begrenzt
Ggf. längere Wartezeiten auf die Steuernummer
Investoren können sich haftungsfrei beteiligen
Fehlende Bonität
Rechtsform GmbH genießt gutes Ansehen
Steuerliche Ersparnis, denn das Gehalt für den Geschäftsführer ist als Betriebsausgaben absetzbar
Das Gründungskapital kann gesplittet werden und im Nachgang vollständig bezahlt werden
Vor- und Nachteile des Kaufs einer GmbH
Die Vor- und Nachteile der Neugründung deiner eigenen GmbH sind recht übersichtlich. Etwas komplexer wird es, wenn es um die Übernahme einer Vorrats-GmbH bzw. einer Mantel-GmbH geht:
Vorteile
Nachteile
Mantel-GmbH
Oftmals bestehender Kundenstamm, ein Team und ein Betrieb
Strategischer Fit in die Firma
Bestehende Bilanzen und Umsätze
Integration der eigenen Vision mit der ursprünglichen Firmenphilosophie
Marktkenntnisse, bereits Bekannt
Übertragungskosten, vorbelastungen oder eventuelle Verschuldungen
Sofortiger “Einzug” in das Unternehmen
Bonität ist oftmals nicht kreditwürdig, wenn Bilanzen der vorherigen operativen Gesellschaft negativ waren
GmbH schirmt erst für die Haftung, wenn alle Unterlagen im Handelsregister bestätigt wurden.
Stammkapital von 25.000 Euro muss vor der Reaktivierung nochmal gezahlt werden
GmbH-Vorratsgesellschaft
In 24 Stunden betriebstätig
Zusätzliche Gebühr wird fällig, für die bürokratischen Gründungsschritte
Abgeschlossene Haftungsbeschränkung, Eintragung im Handelsregister
Oftmals sind viele notarpflichtige Dokumente (Firmennamen, Sitze der Firma Unternehmenszweck etc.) nachzureichen
Keine Umsätze, daher muss Bonität und Kreditwürdigkeit grundsätzlich neu aufgebaut werden
In 7 Schritten eine GmbH kaufen
Der Kauf einer bereits bestehenden GmbH läuft wie folgt ab:
Der frühere Gesellschafter bzw. der Vorstand der Vorratsgesellschaft wird von dem neuen Käufer der GmbH und der neue Gesellschafter bzw. der Vorstand wird einberufen.
Der Name wird geändert.
Nach diesem Schritt werden Unternehmensgegenstand, -bezeichnung und -sitz angepasst.
Der Unternehmensgegenstand, also der Zweck der Gesellschaft, muss in der Satzung aktualisiert werden. Schließlich gibt es bereits eine GmbH, die wirtschaftliche Neugründung muss nur festgelegt werden.
Die wirtschaftliche Neugründung: In diesem Schritt prüft das Handelsregister, ob aktuell noch das komplette Stammkapital vorhanden ist, oder ob es zwischenzeitlich durch Gebühren etc. aufgebraucht ist.
Achtung: Bis zur Eintragung ins Handelsregister ist der Haftungsschirm deiner neuen GmbH noch nicht gebildet. Bis dato schirmt die GmbH noch nicht für die Haftung, sondern du der Gesellschafter mit seinem Privatvermögen.
Diese Änderungen werden im nächsten Schritt an das Handelsregister übermittelt. Nach § 8 Abs. 2 GmbHG ist dem Antrag zur Änderung des Registers zusätzlich eine Versicherung beizufügen. So kann nachvollzogen werden, dass die Stammeinlagen geleistet wurden und zur Verfügung stehen.
Einige Personen nehmen an, dass die Übernahme einer GmbH vorteilhaft ist, weil auf diese Weise der bisherige Erfolgskurs fortgesetzt werden kann. Tatsächlich stützen sich Banken jedoch nicht ausschließlich auf die Bonität, sondern sie analysieren vielmehr die Bilanzen und die Entwicklung des Unternehmens, um eine seriöse Beurteilung der vorherigen Belastung der Firma zu erhalten.
Mit welchen Steuern muss man bei einer GmbH rechnen?
Die GmbH ist vor allem deshalb so beliebt, weil Sie mit dieser Unternehmensform im Vergleich zu anderen Rechtsformen erheblich Steuern einsparen können. Bei einer GmbH müssen Sie folgende Steuern entrichten:
Die Körperschaftssteuer: Das wären rund 15 Prozent auf alle erzielten Gewinne.
Die Gewerbesteuer: Die Höhe der Gewerbesteuer wird von der Gemeinde festgelegt, in der Sie gemeldet sind. Daher können sich gerade hier verschiedene Möglichkeiten bieten, um Steuern zu sparen. Sie sollten auch hier mit etwa 15 Prozent rechnen.
Steuern sparen
Die Regeln bezüglich des Kaufs oder der Neugründung einer GmbH gelten für Sie genauso wie für andere. Es ist jedoch wichtig, dass Sie diese Regeln zu Ihrem eigenen Vorteil nutzen können. Sie haben die Möglichkeit, in jeder Phase, sei es bei der Gründung oder der Weiterführung, erhebliche Steuern einzusparen.
Um Ihnen die verschiedenen Möglichkeiten zur Steueroptimierung näherzubringen, möchten wir Ihnen einige Optionen vorstellen:
Reisekosten
Familienstruktur
Unternehmensform
Geschäftsführergehalt mehr dazu im Betrag.
Fazit: GmbH kaufen oder gründen?
Die Übernahme einer GmbH macht in den meisten Fällen nur wenig Sinn. Denn häufig sind Altlasten vorhanden, die immer kostspieliger auszugleichen sind. Es ist weitaus klüger, wenn Sie als Unternehmer bereits im Voraus GmbHs gründen, mit dem Ziel, diese in Zukunft als Tochtergesellschaften oder möglicherweise sogar als eigenständige Unternehmen zu führen.
Falls Sie Fragen zu diesem umfangreichen Thema haben, zögern Sie bitte nicht, Kontakt zu uns aufzunehmen. Wir beantworten Ihnen gerne alle Fragen und beraten Sie ausführlich bei der Gründung oder dem Kauf eines Unternehmens sowie bei Ihren Steuervorteilen. Wir freuen uns darauf, Ihnen zur Seite zu stehen.
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FAQ
Was ist eine GmbH?
Entdecken Sie, was eine GmbH ist: Erfahren Sie alles über diese beliebte deutsche Rechtsform, ihre Vorteile, Gründungsprozess und mehr in unserem Artikel!
Was ist eine Holding?
Eine Holding – ein Begriff, der in der Geschäftswelt oft genannt wird. Viele denken, dass es sich dabei um eine eigene Rechtsform handelt. Doch in Wahrheit ist die Holding eine Struktur für effektive Verwaltung & Kontrolle verschiedener Unternehmen.
Wie analysierst du eine Bilanz?
Eine Bilanz ist eine Zusammenfassung und Bewertung der Einnahmen und Ausgaben sowie des Vermögens und der Schulden eines Unternehmens.
Wie viel Steuern fallen an bei Gewinnausschüttungen?
Die rechtliche Grundlage für die Besteuerung ist im Paragrafen 43 Absatz 5 des Einkommensteuergesetzes (EStG) zu finden. Gemäß dieser Vorschrift ist eine Abgeltungssteuer in Höhe von 25 Prozent auf Gewinnausschüttungen zu entrichten. Darüber hinaus sind sowohl die Kirchensteuer als auch der Solidaritätszuschlag zu entrichten. Der Solidaritätszuschlag beläuft sich auf 5,5 Prozent der Abgeltungssteuer.
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